证券代码：002682 证券简称：龙洲股份(002682,股吧)公告编号：2014-092
福建龙洲运输股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2014年12月18日，福建龙洲运输股份有限公司(下称“公司”)收到龙岩市产权交易中心《龙岩市康兴贸易有限公司100%国有股权挂牌竞价转让成交确认书》，公司以3,610.00万元成功竞得龙岩市康兴贸易有限公司(下称“康兴贸易”)100%国有股权，因康兴贸易为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司(下称“交通国投”)下属的全资子公司，而交通国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，该笔交易构成关联交易。
2、关联交易审议程序
经公司独立董事事前认可并同意，公司于2014年12月15日召开的第四届董事会第五十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于参与竞买龙岩市康兴贸易有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买康兴贸易100%股权，并同意授权公司经营在5,000.00万元范围内办理竞买的报价、签署文书等一切相关事宜。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不属于需提交股东大会审议的事项。交通国投不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
二、关联方基本情况
1、关联方：福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
(1)公司类型：有限责任公司(法人独资);
(2)住所：龙岩市西安北路14号(公路大厦11层);
(3)法定代表人：邱文;
(4)注册资本：155,087.69万元;
(5)税务登记证号码：350802726432080;
(6)主营业务：从事授权范围内的国有资产经营、管理;
(7)唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司。
2、历史沿革及最近一个会计年度的财务数据
2000年12月27日，经龙岩市人民政府《关于授权市国有资产管理局作为龙岩交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》(龙政[2000]综497号)批准，交通国投注册成立。2010年4月8日，经龙岩市人民政府《关于“三大集团公司”资产划转有关问题的批复》(龙政综[2010]122号)批准，交通国投出资人变更为龙岩交通发展集团有限公司，出资比例占交通国投注册资本的100%。
交通国投2013年度经审计的财务数据
财务数据
金额(单位：万元)
总资产
1,058,347.50
净资产
499,315.05
营业收入
216,377.11
营业利润
2,332.13
净利润
16,003.26
截至2014年9月30日，交通国投未经审计报表净资产为520,700.61万元。
3、关联关系
交通国投系公司控股股东，转让标的为其全资子公司，公司成功竞买转让标的，该笔交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)概况
1、名称：龙岩市康兴贸易有限公司;
2、公司类型：有限责任公司(法人独资);
3、住所：龙岩市闽西交易城A4-3-56#;
4、法定代表人：官垣生;
5、注册资本：520.00万元;
6、成立日期：2003年6月2日;
7、经营范围：机械设备(乘用车除外)、五金交电、初级农副产品、水泥的销售;物业管理。
8、唯一出资方：交通国投。
(二)转让标的资产评估情况
福建武夷资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具《龙岩市康兴贸易有限公司拟股权而涉及全部股东权益价值评估报告书》，康兴贸易的资产及负债评估价值为3,318.03万元，具体评估情况如下：
资产项目
账面价值(单位：元)
评估价值(单位：元)
流动资产
5,166,863.09
5,166,863.09
固定资产
5,958,496.85
6,227,400.00
其中：房屋建筑物(含二次装修及设施设备)
5,958,496.85
6,227,400.00
无形资产
10,290,982.22
21,786,752.00
其中：土地使用权
10,290,982.22
21,786,752.00
资产总计
21,416,342.16
33,181,015.09
流动负债
700.00
700.00
负债总计
700.00
700.00
净资产
21,415,642.16
33,180,315.09
康兴贸易的固定资产及无形资产情况：新罗区西城莲花小区莲新南路办公楼一幢(原龙岩市交通局办公楼，共10层)，房产建筑面积约4,310.13平方米，土地面积约2,618.60平方米，折3.92亩(用途为机关团体办公用地，使用年限至2062年3月8日)，空地面积约1,735.03平方米(约40个停车位)。另有一幢副楼(砖混、四层，未办理房屋所有权证)建筑面积约809.00平方米;该楼东北侧与龙钢集资房相邻的两间房产合计约40.00平方米(未单独办证)，归西城苏溪村第8小组长久使用。
四、交易的定价政策及定价依据
康兴贸易账面价值为2,141.56万元，以资产评估价格3,318.03万元为挂牌起始价，通过公开竞买方式确定最终价格，定价公允，公司以3,610.00万元价格成功竞得康兴贸易100%股权。
五、涉及关联交易的其他安排
1、康兴贸易100%股权及其所属房地产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形;公司以自有资金受让康兴贸易股权后，不涉及人员安置等情况，且不会影响公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
2、根据竞买规则，公司必须按竞价转让文件的相关规定在成交后3个工作日内缴清转让款、交易佣金及鉴证费。否则竞买保证金600.00万元不予退还，交通国投有权将标的收回另行处理，公司不得报名参加收回标的的另行处理，并且应当赔偿可能产生的二次转让差价款。
3、公司将于近期与交通国投签署正式股权转让协议。
4、公司与交通国投未因本次关联交易产生同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司竞买康兴贸易100%股权，可以获取其相关土地和房产，能有效解决公司总部办公场所紧张的问题;因公司总部目前办公区域的房屋性质为商住，地处繁华路段、商业价值高，若公司总部办公整体搬迁至原龙岩市交通局办公楼后，公司可将现有办公房屋通过出租或出售等方式盘活资产。
本次关联交易，除因交易产生相应增加固定资产和无形资产外及现金减少外，不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果造成重大影响。
七、2014年年初至披露日与交通国投累计发生的关联交易情况
2014年年初至披露日，公司与交通国投未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：公司在召开董事会审议《关于参与竞买龙岩市康兴贸易有限公司100%股权的议案》之前，已向我们独立董事提交了有关资料，经与公司管理层沟通，并审阅标的公司的相关资料，我们认为公司拟参与竞买康兴贸易100%股权事宜，目的是获取其相关资产，符合公司经营管理需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：该关联交易事项目的是为了获得标的公司相关资产，系公司经营所需，从定价政策和定价依据看，该关联交易以资产评估价格为挂牌起始价，通过公开竞买方式确定最终价格，定价公允，我们认为该关联交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，董事会审议上述关联交易时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意公司参与竞买康兴贸易100%股权。
九、保荐机构意见
经核查，东北证券(000686,股吧)认为：龙洲股份本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表同意意见，关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定;本次关联交易以资产评估价格为挂牌起始价，通过公开竞买方式确定最终价格，价格公允。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
(一)第四届董事会第五十一次会议决议;
(二)独立董事关于参与竞买股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十日
